Меморандум о учреждении ОАЭ (MOA): что он включает и как его составить

Меморандум об учреждении (MOA) является ключевым конституционным документом для нескольких типов компаний, созданных в ОАЭ. Его точная форма и требования зависят от правовой структуры и юрисдикции компании. В нём определяются цели компании, структура собственности и правила, регулирующие её акционеры. Для юридических форм, требующих MOA, документ является частью процесса регистрации и лицензирования.

То же требование применяется как к небольшой материковой компании , так и к крупному многоакционерному предприятию. Соглашение о взаимопонимании фиксирует долю собственности каждого партнёра и указывает объём разрешённой деятельности. Он также становится отправной точкой в случае возникновения споров позже. Неопределённая или плохо сформулированная оговорка о распределении или управлении прибылью может создать серьёзные проблемы после начала работы бизнеса.

Ознакомьтесь с этим руководством, чтобы узнать, что должно включать MOA в ОАЭ , почему оно важно для создания компании в ОАЭ и как инвесторы и владельцы могут подойти к процессу с точностью.

Что такое Меморандум об ассоциации (MOA) в ОАЭ?

MOA — это обязательный документ, который служит уставом компании в ОАЭ. MOA выступает в роли соглашения между акционерами о создании юридического лица. В нём указана цель бизнеса, его капитальная структура и границы, в которых компания должна функционировать.

После того как MOA ОАЭ составлен, подписан и нотариально заверен, он становится частью публичного реестра. В зависимости от юрисдикции копия подаётся в DED или соответствующее Управление свободной зоны. Документ содержит все соответствующие детали, такие как название компании, зарегистрированный адрес и деятельность, которой она может заниматься. Также он определяет, как полномочия распределяются между партнёрами и кто отвечает за ключевые бизнес-решения.

Почему MOA важен для бизнеса в ОАЭ?

MOA — это не просто требование для прохождения при регистрации, но и основа корпоративного управления вашего бизнеса.

Открытие официального признания и банковского обслуживания

Для компаний, регулируемых Законом о коммерческих компаниях ОАЭ, MOA должен быть должным образом оформлен и зарегистрирован по мере необходимости. Компания приобретает полноценную юридическую идентичность после регистрации в коммерческом реестре. Государственные органы, включая DET и различные органы свободной зоны, не выдают окончательную лицензию без неё. Кроме того, финансовые учреждения проводят строгие проверки соблюдения AML и KYC. Банки обычно проверяют MOA или эквивалентные конституционные документы компании в рамках проверок AML/KYC для проверки её правовой формы, структуры собственности, контроля и уполномоченных представителей

Защита прав акционеров и инвестиций

MOA служит обязательным контрактом между всеми партнёрами, ответственными за основание компании. В нём чётко изложены финансовые и структурные механизмы, включая:

• Стоимость капитальных вкладов и проценты владения
• Индивидуальные коэффициенты распределения прибыли и убытков (которые не всегда должны совпадать с долями)
• Преимущественное право во время выпуска или передачи новых акций
• Заранее согласованные механизмы разрешения тупиков между партнёрами

Документируя эти правила и детали заранее, MOA устанавливает чёткие границы, снижая вероятность споров между акционерами или судебных разбирательств в будущем.

Определение границ и предотвращение действий Ultra vires

В ОАЭ компания связана деятельностью, указанной в её MOA. Это защищает как бизнес, так и инвесторов, устанавливая определённые границы. Если руководители или менеджеры пытаются заключить контракты или запустить бизнес-направления вне этих целей, эти действия могут быть признаны ultra vires. Это означает, что такие контракты могут быть признаны недействительными, оставляя отдельных менеджеров лично ответственными за возможные полученные убытки.

Создание управленческих и исполнительных полномочий

Споры между партнёрами часто начинаются с одного вопроса: кто имел право сказать «да»? MOA решает это заранее. В нём указано, какие директора, управляющие или подписанты могут действовать от имени бизнеса и для чего. Контракты, аренда, кредиты и банковские операции требуют подписания лица, указанного в MOA. Для значимых действий, таких как продажа активов или взятие на себя новых долгов, это требование становится более строгим. Такие решения обычно требуют согласия каждого акционера.

Укрепление доверия инвесторов, кредиторов и поставщиков

Когда ваш бизнес стремится расшириться, получить кредиты или привлечь новых инвесторов, третьи лица пересмотрят ваш MOA в процессе проверки. Тщательно составленный MOA демонстрирует зрелость, прозрачность и корпоративное управление. Он даёт венчурным инвесторам, коммерческим кредиторам и поставщикам уверенность, что их инвестиции защищены.

Выводы: Готовый или поспешный MOA может дать вам лицензию уже сегодня, но расширенный, индивидуальный MOA защитит ваш бизнес от заторов, личной ответственности и банковских трений при завтрашнем масштабировании. Убедитесь, что вы не воспринимаете этот аспект как должное, ведь последствия выходят за рамки штрафов или оплаты переоформления.

Что включает в себя Меморандум о ассоциации ОАЭ?

Местное коммерческое право не оставляет содержание MOA открытым для догадок. Некоторые пункты обязательны, и пропуск одного из них — одна из причин, по которой заявки возвращаются или отклоняются. Эти детали защищают акционерный капитал и определяют, кто обладает полномочиями в компании. Список несколько различается в зависимости от юрисдикции и структуры компании, но большинство MOA ОАЭ содержат следующие пункты:

1. Название компании: утверждённое торговое название бизнеса, которое должно содержать соответствующий юридический суффикс.
2. Адрес зарегистрированного офиса: местоположение и адрес зарегистрированного офиса компании в ОАЭ, куда будут вручаться все юридические уведомления.
3. Бизнес-цели: Подробный список деятельности, которую компания имеет право осуществлять.
4. Структура капитала: Сумма уставного капитала, стоимость каждой акции, количество выпущенных акций и вклад каждого партнёра.
5. Данные акционеров: полные имена, национальности, паспортные данные и контактные данные всех партнеров или юридических лиц, владеющих акциями.
6. Распределение прибыли и убытков: Разбивка распределения прибыли и обязательств между акционерами. Это не обязательно должно совпадать с точными процентами владения.
7. Управление и управление: имена менеджеров или директоров с подробностями их полномочий, полномочий и ограничений.
8. Ликвидация и ликвидация: процедуры, которые необходимо соблюдать, и пороги голосования, необходимые для закрытия бизнеса.

Типы компаний, требующих MOA в ОАЭ

Согласно Закону о коммерческих компаниях ОАЭ и правилам о свободных зонах, несколько акционеров, участвующих в создании компании, должны подтверждать свои отношения через меморандум о взаимоотношениях. Типы бизнеса, требующие этого документа, включают:

• Общества с ограниченной ответственностью (ООО)
• Публичные акционерные общества (ПАО)
• Частные акционерные общества (PrJSCs)
• Совместные предприятия
• Общества с ограниченной ответственностью Свободной зоны (FZ-LLC)
• Компании свободной зоны (FZCO)
• Товарищества с ограниченной ответственностью
• Общество с ограниченной ответственностью

Как составить Меморандум об учреждении в ОАЭ

Составление MOA требует баланса между соблюдением строгих правил и сохранением достаточной гибкости для роста и расширения бизнеса. Итак , как составить MOA в ОАЭ? Вот руководство:

1. Согласовывайтесь на условиях основных партнеров: Соберите учредителей для принятия решения о основе бизнеса. Перед подготовкой документа необходимо заключить соглашения о разделении собственности, первоначальных взносах капитала, управленческих полномочиях и распределении прибыли.
2. Выберите одобренную базу шаблонов: получите стандартный шаблон MOA от DED или выбранного вами органа свободной зоны. Эти шаблоны гарантируют, что ваш документ соответствует Закону о коммерческих компаниях ОАЭ.
3. Персонализуйте положения: Подкорректируйте шаблон под нужды вашего бизнеса и общую модель. Для этого необходимо добавить пользовательские положения для порогов принятия решений, полномочий менеджера, процедур разрешения споров и будущих рекомендаций по передаче акций. Расплывчатые или отсутствующие детали могут вызвать проблемы в будущем.
4. Перевод на двуязычный: убедитесь, что текст подготовлен на арабском или двуязычном (английский и арабский) форматах в системе «бок о бок». Для компаний материковых ОАЭ арабская версия имеет приоритет в суде, поэтому точность обязательна.
5. Нотариальное заверение и юридическое заверение: Итак, как зарегистрировать MOA в Дубае? Отправьте документ через портал реестра или посетите нотариальную сессию (которую можно провести физически или в цифровом виде) для подписания и заверения. После нотариального заверения MOA становится обязательным документом.

Примечание по соблюдению законов: поскольку одна ошибка в пунктах или других описаниях может привести к задержкам, отказам на банковском счете или дорогостоящему переоформлению документов гораздо позже, большинство основателей предпочитают проверять и проверять свой MOA специалистами перед подачей на аттестацию.

Документы, необходимые для подготовки MOA

Требования к документам различаются в зависимости от юрисдикции, типа компании и профиля акционеров. Обычные документы, необходимые для подготовки Меморандума о учредители ОАЭ, могут включать:

• Одобренный сертификат о резервировании торгового наименования от DED или органа Свободной зоны.
• Первоначальный сертификат одобрения, подтверждающий, что правительство принимает бизнес-концепцию.
• Копии паспортов и Emirates ID, если применимо, для всех акционеров и назначенных управляющих.
• Копии туристических, резидентских или инвесторских виз для экспатриантских партнёров.
• Если акционер является корпоративным лицом: Решение Совета директоров, разрешающее инвестиции, Сертификат о учреждении и действующий Меморандум о взаимопонимании материнской компании (все должным образом заверены и заверены).

Заключение

MOA — это не бумажная волокита, которую нужно быстро оформить. Оно формирует, как бизнес работает и функционирует в ОАЭ, а также как разрешаются или решаются споры при возникновении проблем. Хорошо составленное соглашение о взаимопонимании поддерживает соответствие компании с соблюдением требований и защищает инвестиции и интересы акционеров.

Правильное оформление этого документа с самого начала также влияет на то, как компания развивается со временем. Изменения в коммерческом законодательстве ОАЭ, и правила Свободной зоны различаются в разных органах. Большинство меморандумов также требуют составления как на арабском, так и на английском языках. Если решить это без руководства, проявляются пробелы в самые неподходящие моменты.

10XMHub работает с основателями над созданием компаний в ОАЭ — от приобретения лицензий до составления Меморандума о учредительном сотрудничестве с ОАЭ, который соответствует бизнесу и подвергается тщательной проверке.